Snížení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným

7.3.3.2

Snížení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným

prof. Ing. Libuše Műllerová, CSc.

Snížení základního kapitálu upravují u společnosti s ručením omezeným § 233 až 240 ZOK. Výše vkladu každého společníka se v důsledku rozhodnutí o snížení ZK společnosti snižuje v poměru dosavadních vkladů. Může dojít také k zániku společníkova vkladu, má-li ještě jiný vklad, nebo jde-li o uvolnění podíl.

Účinky snížení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše ZK do obchodního rejstříku. Snížení ZK zapíše soud pouze tehdy, bude-li:

1. prokázáno, že uplynula lhůta 90 dnů a nepřihlásil-li v této lhůtě svoji pohledávku žádný věřitel,
2. předloženo prohlášení společnosti o tom, že nemá věřitele, kteří mají právo na zajištění nebo uspokojení jejich pohledávek,
3. prokázáno uspokojení pohledávky nebo její přiměřené zajištění,
4. předložena účinná dohoda společnosti s věřiteli, kteří mají právo na uspokojení nebo zajištění jejich pohledávek,
5. prokázáno přiměřené zajištění na základě rozhodnutí soudu.

Příčina snížení základního kapitálu může být různá

• úhrada ztráty minulých let, kdy skutečný vlastní kapitál reálně poklesl a snížení základního kapitálu pouze formálně potvrzuje skutečný stav – jedná se o deklaratorní snížení základního kapitálu,

• překapitalizace společnosti, kdy společnost má takový přebytek vlastních zdrojů, že nemohou být efektivně využívány k podnikatelské činnosti – jedná se o efektivní snížení základního kapitálu,

• vznik uvolněného podílu, který se nepodaří ve lhůtě odprodat.

Rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu musí obsahovat (viz § 233 ZOK):

a) částku, o kterou se základní kapitál snižuje;

b) údaj, jak se mění výše vkladů společníků, případně jejich počet;

c) údaj o tom, zda částka odpovídající snížení základního kapitálu bude celá nebo zčásti vyplacena společníkům, nebo zda bude prominuta povinnost splatit vklad, anebo jakým způsobem bude s touto částkou naloženo.

Na základě rozhodnutí valné hromady je možné základní kapitál snížit následujícím způsobem:

• snížením nominální hodnoty podílů všech společníků;

• snížením počtu podílů, jestliže skončila účast společníka na společnosti, ať již dobrovolně (dohodou všech společníků), či nedobrovolně (vyloučením společníka), přičemž uvolněný obchodní podíl nepřevzal žádný ze společníků, jejichž účast na společnosti trvá i nadále.

V důsledku snížení základního kapitálu společnosti nesmí klesnout výše jednotlivých vkladů společníků pod částku určenou zákonem nebo společenskou smlouvou. Ledaže dojde k zániku vkladu (§ 235 ZOK). Účinky snížení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

 NahoruDeklaratorní způsob snížení základního kapitálu

O snížení základního kapitálu deklaratorním způsobem, jehož cílem je úhrada ztráty minulých období, se účtuje až po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Pokud se při tomto způsobu snížení základního kapitálu sníží jmenovitá hodnota obchodních podílů, společník (je-li účetní jednotkou) do svého účetnictví změnu ocenění nepromítá.

Schéma snížení základního kapitálu uhrazením ztráty společnosti

Legenda ke schématu

1. Úhrada ztráty minulých let snížením základního kapitálu (zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku)

 NahoruEfektivní snížení základního kapitálu

Složitější situace nastává při snížení základního kapitálu z důvodu snížení počtu podílů. Zákon o obchodních korporacích umožňuje, aby společnost s ručením omezeným nabyla vlastní podíl, pokud nejde o nabytí smlouvou o převodu podílu. S takto nabytým vlastním podílem nevykonává společnost hlasovací práva a nárok na podíl na zisku z tohoto podílu zaniká dnem jeho splatnosti. Vlastní podíl tedy společnost získává například v důsledku přeměny či vydržením a účtuje ho na účtu 252 – Vlastní podíly (řešením těchto případů se publikace nezabývá).

Od vlastního podílu je třeba odlišovat tzv. uvolněný podíl (§ 212 ZOK). Ten vzniká v případě, že zanikla účast společníka jinak než převodem podílu, tj. například vystoupením nebo vyloučením společníka ze společnosti. Tento podíl nepřechází na společnost, na rozdíl od vlastního podílu, ale zůstává ve vlastnictví bývalého společníka. Společnost s ním nakládá jako zmocněnec (zástupce) a musí s ním naložit podle zákona o obchodních korporacích. V rámci ukončení účasti má společník právo na vypořádací podíl, které je obsaženo v ustanovení § 36 ZOK.

Zákon stanovuje, že se uvolněný podíl prodá za přiměřenou cenu. Pro tuto cenu nestanovuje žádné podmínky, jako například stanovení této ceny alespoň na úrovni znaleckého posudku, nicméně v návaznosti na ustanovení § 214 ZOK tiše předpokládá, že cena získaná prodejem bude vyšší nebo minimálně rovna ceně získané oceněním podle ustanovení § 36 odst. 2 ZOK. Pokud bude dosažená kupní cena výrazně nižší, musí jednatel společnosti tuto konečnou cenu obhájit, aby dostál požadavku péče řádného hospodáře. Vypořádací podíl poté tvoří výtěžek z prodeje uvolněného podílu snížený o účelně vynaložené náklady na prodej a započtené splatné pohledávky za společníkem. Společníci mají předkupní právo k uvolněnému podílu.

V účetnictví vzniká problém, jak vykázat uvolněný podíl, když nelze použít účtu 252 – Vlastní podíly, neboť společnost uvolněný podíl nenabývá (nevlastní). Tento problém je vyřešen zaúčtováním uvolněného podílu na podrozvahový účet, např. účet 773 – Uvolněný obchodní podíl. Následující schéma zobrazuje účetní řešení uvolněného podílu v případě, že dojde k jeho prodeji do 3 měsíců od jeho vzniku.

Pozn.: Při vedení účetnictví na počítači, kdy účetní program nepovoluje jednostranný zápis na podrozvahové účty, lze využít k podvojnému zápisu pomocného účtu, např. 799 – Pomocný účet.

Schéma prodeje uvolněného podílu

Legenda ke schématu

1. Vznik uvolněného podílu
2. Prodej uvolněného podílu a nárok společníka na výplatu peněz z jeho prodeje
3. Zrušení uvolněného podílu
4. Srážková daň z prodaného uvolněného podílu
5. Výplata společníkovi z prodeje uvolněného podílu
6. Úhrada srážkové daně

Společnost má právo započíst si účelně vynaložené náklady, které jí vznikly v souvislosti s prodejem uvolněného podílu. Tyto náklady se mohou proúčtovat např. za pomoci účtu 395 – Vnitřní zúčtování, neboť je zbytečné zatěžovat výsledovku společnosti náklady, které ve skutečnosti nese společník. Nakonec se o ně sníží částka, která mu náleží z prodeje uvolněného podílu.

Až v případě, že se společnosti nepodaří uvolněný podíl prodat do tří měsíců, tj. situace pro nelikvidní podíly, má vystupující společník nárok na vypořádací podíl. Pro jeho výpočet se použije ustanovení § 36 odst. 2 ZOK, tj. výše vlastního kapitálu zjištěná z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti společníka ve společnosti. Stejně se postupuje v případě, že uvolněný podíl vznikne z podílu, jehož přechod byl omezen či vyloučen. V tomto případě je nutné, aby valná hromada rozhodla do jednoho měsíce od vyplacení vypořádacího podílu o přechodu uvolněného podílu na zbývající společníky poměrně, ovšem za protiplnění nejméně ve výši vypořádacího podílu, nebo musí být o uvolněný podíl snížen základní kapitál.

Vypočítanou výši vypořádacího podílu vyúčtuje společnost jako závazek vůči společníkovi na účet 365 – Ostatní závazky ke společníkům obchodní korporace souvztažně na vrub účtu 252 – Vlastní podíly. Při nepeněžité úhradě vypořádá společnost tento závazek podle charakteru předávaného majetku přímo se zůstatkovou cenou odpisovaného dlouhodobého majetku, nebo pořizovací cenou neodpisovaného dlouhodobého hmotného majetku. Rozdíl, který může vzniknout na účtu závazku (tj. v případě, že zůstatková hodnota předaného odpisovaného dlouhodobého…