Emisní ážio

Emisní ážio

Ing. Miroslav Brabec

Popis operace:

Hned v úvodu bližšího objasnění pojmu "emisní ážio" je třeba si uvědomit, že:

• emisní ážio není vkladem do základního kapitálu,

• emisní ážio zvyšuje hodnotu vlastního kapitálu.

I když nelze vyloučit vznik emisního ážia již při založení společnosti, daleko častěji se s ním setkáme při zvyšování základního kapitálu upisováním nových akcií, kdy vlastně emisní kurz akcie, vyšší, než je její jmenovitá hodnota, je jakousi obranou stávajících akcionářů proti "zředění" jejich stávajícího podílu ve společnosti (snížení hodnoty vlastního kapitálu, který připadá na jednu akcii). Noví akcionáři zase emisním ážiem platí za to, že získají přístup k vytvořenému zisku z minulých let. K tomu malý příklad:

1. Struktura vlastního kapitálu před zvýšením základního kapitálu:

• základní kapitál: 2 000 000 Kč (10 akcií ve jmenovité hodnotě 200 000 Kč)

• ostatní fondy: 100 000 Kč

Z uvedeného vyplývá, že hodnota vlastního kapitálu, která připadá na 1 akcii = 210 000 Kč.

2. Struktura vlastního kapitálu po zvýšení základního kapitálu bez emisního ážia

• (10 ks akcií v emisním kurzu 200 000 Kč/1 akcie):

• základní kapitál: 4 000 000 Kč (20 akcií ve jmenovité hodnotě 200 000 Kč)

• ostatní fondy: 100 000 Kč

Z uvedeného vyplývá, že hodnota vlastního kapitálu, která připadá na 1 akcii = 205 000 Kč, což je o 5 000 Kč nižší, než je před zvýšením základního kapitálu.

3. Struktura vlastního kapitálu po zvýšení základního kapitálu s emisním ážiem

• (10 ks akcií v emisním kurzu 210 000 Kč/1 akcie):

• základní kapitál: 4 000 000 Kč (20 akcií ve jmenovité hodnotě 200 000 Kč)

• emisní ážio: 100 000 Kč

• ostatní fondy: 100 000 Kč

Z uvedeného vyplývá, že hodnota vlastního kapitálu, která připadá na 1 akcii = 210 000 Kč (původní akcionáři tedy na zvýšení základního kapitálu "nedoplatili").

Forma emisního ážia musí nutně kopírovat formy vkladů do akciových společností, to znamená, že emisní ážio se může vyskytovat v peněžní i nepeněžní podobě. Občanský zákoník (§ 520 odst. 2 NOZ) sice stanovuje, že "emisním kurzem se rozumí peněžní částka...", ale tím je spíše myšleno to, že emisní kurz jako finanční veličina musí být pouze vyjádřen, nikoliv nutně splácen, v penězích. Zatímco s emisním ážiem v případě peněžních vkladů nejsou v podstatě žádné problémy, nepeněžní vklad v této souvislosti určité problémy způsobit může.

Emisní ážio u vkladů v peněžním vyjádření, resp. jeho výše je dána společností stanoveným emisním kurzem a zákon o obchodních korporacích pouze určuje pořadí započitatelnosti peněžitého plnění pro případ, kdy není povinné splatit emisní kurz v této předem stanovené výši:

• částka se započítá nejdříve na emisní ážio a zbytek na jmenovitou hodnotu akcií,

• nestačí-li zbylá částka po započtení emisního ážia podle předchozího odseku na splacení splatné části jmenovité hodnoty všech upsaných akcií, započítává se postupně na splacení splatné části jmenovitých hodnot jednotlivých akcií, pokud stanovy společnosti neurčují něco jiného.

V zákoně o obchodních korporacích sice v předchozím odseku použitá slova "po započtení emisního ážia" uvedena nejsou, lze však logicky odvodit, že o jinou zbylou částku jít nemůže, protože jako základní platí to, že se částka nižší, než je emisní kurz, použije nejdříve na splacení emisního ážia. Co se týká výše zvýrazněné další možnosti splácení jmenovitých hodnot akcií, určené stanovami společnosti, ve většině případů půjde nikoliv o postupné (stanovené zákonem o obchodních korporacích), ale o rovnoměrné započítávání na všechny akcie.

Emisní ážio v případě nepeněžitého vkladu již tak jednoduchou záležitostí není. Pro jeho započítávání sice platí totéž, co pro emisní ážio v případě peněžitého vkladu, ale zatímco v druhém jmenovaném případě pracujeme v této souvislosti pouze se třemi pojmy – emisní kurz, emisní ážio a jmenovitá hodnota akcie, v prvém výše jmenovaném příkladu jsme v případě nerovnosti emisního kurzu a hodnoty nepeněžního vkladu nuceni pracovat se čtyřmi pojmy – emisní kurz, emisní ážio, jmenovitá hodnota akcie a hodnota nepeněžního vkladu. Tu poslední, zvýrazněnou hodnotu povinně určuje znalec (pozor na výjimky z této povinnosti – viz §§ 468 a 469 ZOK) a pro akciovou společnost je závazná. Důsledkem je potom stav, kdy rozdíl: emisní kurz – emisní ážio = jmenovitá hodnota akcie, který platí u vkladů v peněžním vyjádření, u vkladů v nepeněžním vyjádření platit nemusí, protože znalec samozřejmě není povinen stanovit výši nepeněžitého vkladu rovnou emisnímu kurzu akcie. Přitom zákon o obchodních korporacích řeší pouze dva rozdíly:

• pokud je hodnota splaceného nepeněžitého vkladu nižší než emisní kurz, započte se plnění nejprve na emisní ážio,

• rozdíl mezi hodnotou nepeněžitého vkladu a jmenovitou hodnotou akcií se považuje za emisní ážio, pokud není stanovami nebo rozhodnutím valné hromady…